M&Aとは？会社を買って起業するメリット・デメリット

M&Aは起業方法として使えるか？起業したい人の選択肢としての考察

M&Aは、事業もしくは会社そのものを売買する手法です。企業が自社事業の拡大や事業承継などのために行う場合もありますが、起業の際にも活用できます。
これからの起業を検討中の方は、選択肢のひとつとしてM&Aも押さえておきましょう。

M&Aとはどのようなものか、起業方法としてのメリットとデメリットなどを解説します。会社や事業を買って起業するのは効率的な方法か、検討します。

創業手帳では「中小企業のための『M&Aガイド』」をリリース！まだまだ「会社の売却・買収」といったネガティブなイメージが多いM&Aですが、M&Aを活用することにより、事業の急速の発展や新規事業の展開など事業の成長においても有効な手法です。また会社全体ではなく、一部の事業のみのM&Aなど、M&Aの手法は様々。詳しくは無料でお配りしているガイドブックを是非ご覧ください。

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M&Aとは

M&Aは、合併と買収を意味する略語で、自社の事業や会社を売却したい企業と他社の事業や会社を手に入れたい企業の間で行われる戦略です。
自社でM&Aを活用する際には、その意味や手法などを知っておきましょう。

意味と定義

M&Aは「Mergers（合併）」と「Acquisitions（買収）」の略語であり、文字通り「企業の合併と買収」のことです。
M&Aは、以前は会社の乗っ取りのような印象がありましたが、近年では企業の成長戦略のひとつとして捉えられるようになりました。

一般的には、M&Aとは会社のリソースや経営権の移動をともなうものと考えられており、主なやり方としては株式譲渡や事業譲渡があります。
ただし、広義の意味としては業務提携や資本提携を含むこともあります。

M&Aの主な手法

M&Aの主な手法は、複数の企業がひとつになる合併や、ある企業がほかの企業を買い取る買収の2種類です。
M&Aでは、株式の取得や事業資産の取得を通し、これらを実現させます。

合併

合併には、新設合併と吸収合併の2つの方法があります。
新設合併は、新しく設立した会社に合併をする2つ以上の企業が入り、元会社はすべて消滅するという手法です。
一方、吸収合併は吸収される企業が吸収する企業に入る手法です。吸収合併では、吸収した企業は存続し、吸収された企業の財産や従業員を引き継ぎます。

買収

買収とは、買い手が対象企業の経営権や事業を譲り受ける手法です。株式の取得や事業資産の取得によって行います。
手法は、事業譲渡にあたる新設分割と吸収分割、株式取得による株式移転や株式交換、株式譲渡などがあります。
株式譲渡は、売り手企業の株式を買い手が対価を払って取得する方法で、中小企業などで多く用いられる方法です。

M&Aの目的

M&Aは、買い手企業と売り手企業の両方に利益をもたらします。買い手と売り手は、それぞれに得られる利益を目的としてM&Aを実施します。
ほかの企業がなぜM&Aを実施しているのか、目的を知っておきましょう。

M&Aの買い手側の目的

M&Aで企業や事業を買う側の目的は、大きく分けて2つあります。ひとつは既存事業の拡大、もうひとつは新規事業への参入です。
M&Aでは、この2つの狙いを効率的に果たせるため、企業の成長を目指して利用されることが多くなります。

シナジー効果を得たい

買い手企業がM&Aを実施する目的には、シナジー効果の創出があります。
シナジー効果とは、売り手企業と買い手企業の価値が相互に作用し合い、単独で行うよりも高い価値を得られる効果です。

M&Aでは、売り手企業のリソースを活用することで、シナジー効果が生まれやすくなります。
売り手と買い手のリソースが組み合わさると、販路の拡大や販売網のクロスセリングによる売上拡大をはじめ、物流網などの共有によるコスト削減効果なども期待できます。

新規事業にスムーズに参入したい

M&Aを行う買い手には、新規事業によりスムーズに進出するという目的を持つ企業もあります。
M&Aでは、いちから新規事業に取り組む方法とは異なり、すでに運営基盤が確立されているものを買い取ることになります。

そのため、すべてを自社のリソースで準備するよりもコストや時間、人材を使わずに新規事業を始めることが可能です。
また、販路や市場も開拓されているため、参入後もスムーズに収益化でき、また、買い取る前に売上や利益の予測もできます。

短期間・低リスクで起業したい

M&Aは、起業する際にも短期間で、リスクも手間も抑える効果が期待できます。
いちから起業をする場合には、準備に時間がかかり、スタートしたからといって事業がうまくいくとは限りません。

しかし、すでに運営基盤が確立されている事業や会社を買い取ることができれば、スムーズに事業を始められます。
また、M&Aを実行する前に、売り手企業の実績から売上や利益も予測できるため、売れないリスクも抑えられます。

M&Aの売り手側の目的

M&Aは売り手の抱える問題を解決し、売り手企業のさらなる発展のために役立つ手法でもあります。
売り手側が主にM&Aに求めるものは、現存する企業のリソースを有効に活用することです。

後継者問題を解決したい

売り手側がM&Aを実施する目的のひとつに、後継者問題の解決があります。
後継者不在や事業承継問題を抱える中小企業経営者は多く、年々経営者の年齢層が高まるにつれて深刻化している状況です。

親族や従業員に会社を継ぐ意思がない、継げない事情があるといった際の解決策として、M&Aで外部に後継者を求めるのは効果的です。
M&Aを実施することで、売り手企業は新しい経営者を迎え、会社を存続させることが可能となります。

技術やノウハウを承継したい

M&Aを実施する売り手企業には、自社の技術やノウハウを承継したいという思惑もあります。
中小企業の中には、高い技術や独自のノウハウを持つ企業も多く、それを廃業によって失うのは経営者としても辛いことです。

しかし、M&Aを実施すれば、技術やノウハウをそっくり引き継ぎ、残せます。技術を持つ従業員も人材リソースとして活用され、雇用の安定も図れます。

譲渡益を獲得したい

M&Aを実施する売り手側の目的としては、譲渡益も挙げられます。M&Aでは会社を売却することで経営者が譲渡益を獲得できます。
多くの中小企業は未上場のために、株式を売却する場がありません。しかし、M&Aであれば株式譲渡で現金を手にできます。

経営者は自社の株式をすべて売却してセカンドライフの資金にも充てられ、譲渡益を活用して新規事業を始めることも可能です。

M&Aで起業するメリット・デメリット

M&Aは、起業を目的に実施することもできる手法です。ただし、M&Aで起業する際にはメリットとデメリットを把握しておく必要があります。
効率重視で始めたものの思わぬ問題が発生して、かえってうまくいかなかったとならないよう、事前に十分に吟味してください。

M&Aによる起業のメリット

M&Aによる起業のメリットは、効率的かつ起業当初から得られる信頼性の高さです。M&Aで得たものを最大限に活用し、起業を成功させましょう。

すぐに事業を始められる

M&Aで会社や事業を丸ごと買い取れば、すぐにでも事業を始められます。
いちから起業する際には、事業の方針や提供する商品やサービス、事業エリアやターゲットを定め、様々なリサーチを行って売上や利益の予測を立てていかなければなりません。

しかし、M&Aでは、すでに基盤ができており、データも揃っているため、準備の手間や時間を省いて事業ができます。短期間で事業をスタートさせたい人にも安心です。

手法次第で許認可を引き継げる

M&Aでは、包括承継できる手法を選択することで、許認可を引き継ぐことも可能です。
許認可を引き継ぐことができれば、取得の手間や時間を省けるため、スムーズに事業を始められます。
許認可の中には、条件も厳しく取得が難しいものもありますが、そういった場合でも取得できないリスクも抑えられます。

M&Aで許認可を引き継ぐためには、株式譲渡などで包括承継できる手段を選ぶことが必要です。

資金調達しやすい

M&Aでは、いちから起業するよりも金融機関などからの信用度も高いため、資金調達もしやすくなります。
事業を起こす場合には、事業の成功は予測がつきにくく、事業計画もあいまい、根拠も証明しにくいものです。

しかし、M&Aで事業をそっくり買い取れば、すでに事業として確立しているため将来の見通しも立ちやすくなります。
金融機関も資金回収の見通しの立たない新規事業よりも、すでにスタートしており予測しやすい事業のほうが融資しやすいといえます。

M&Aによる起業のデメリット

M&Aでの起業にはデメリットもあります。知らないでいると、手続きが完了した後に後悔する場合もあるため、あらかじめ認識しておきましょう。

従業員や取引先の関係を築きにくい

M&Aで起業するデメリットとなるのは、引き継いだ従業員や取引先との関係が構築しにくい点です。
M&Aでは、すでに会社に在籍している従業員や長年取り引きしてきた企業などを引き継ぐことができます。

しかし、従業員や取引先の理解が得られないと、経営陣が変更に反発されたり自分の目指す経営を受け入れてもらえなかったりするケースもあります。

従業員や取引先との関係を良好に保つためには、意外と手間や時間を要し、M&Aによる起業の効率化というメリットを享受できないかもしれません。
M&Aでの起業は、様々なリソースをそのまま利用できる反面、うまく機能しないといちから始めたほうが良かったと感じることもあります。

M&Aによる起業の注意点

M&Aによる起業には、いくつか注意したい点もあります。
M&Aの手法や売り手によっては想定外のリスクや費用が発生し、起業早々に経営に行き詰る恐れも考えられます。
事前にリスクを想定し、回避できる道を選んでください。

簿外債務などのリスク

簿外債務とは、貸借対照表には計上されていない債務です。
M&Aでは、こうした見えていなかった債務まで引き継いでしまい、想定外の損失を被る恐れがあります。
中小企業の決算書で注意したいのは、賞与引当金や退職給付引当金です。これらは財務会計で決算書が作られている場合、簿外債務になっている可能性があります。

簿外債務のリスクを回避するためには、M&Aのやり方を株式譲渡ではなく事業譲渡にすることが有効です。
会社をすべて引き継ぐ株式譲渡では、簿外債務があった場合にはそれも引き継いでしまいます。
しかし、事業譲渡であれば債務を承継しない選択が可能です。事業譲渡の契約で債務を承継しないことを明記し、余計なリスクを背負わないようにします。

想定以上の費用がかかる恐れ

M&Aでは、時間や手間を省き、失敗リスクを軽減できますが、その分初期費用がかかります。
仕方のないことですが、想定していたよりも買収金額が高くなり、初期費用が資金を圧迫する場合もあります。

高額な買収価格がかかるのは、それだけの価値があるためです。
しかし、自分の想定した事業規模を超えてしまうと、その後も自分だけで経営できない場合やさらに費用がかかる恐れなども考えられます。

M&Aで買い手側にかかる税金

M&Aで起業する際には、買い手側にかかる税金についても意識しておきます。
買収に多額の費用がかかるだけでなく、税金も馬鹿にならない金額となる場合があります。

株式譲渡にかかる税金

株式譲渡によってM&Aを実施する際には、原則として買い手側には税金はかかりません。
買い手側は対価を支払って株式を取得しただけなので、取得時点では利益を得ておらず税金の対象ではありません。
株式譲渡では、売り手だけに所得税や復興特別所得税、住民税が、法人の場合には法人税がかかります。

事業譲渡にかかる税金

事業譲渡では、株式譲渡とは違って、売り手にも買い手にも税金がかかります。
消費税のように、買い手が負担するのに売り手が受取って納付するといった複雑な仕組みもあるため注意してください。

消費税

消費税は、買い手側から売り手が預かって納付する税金です。つまり、買い手が負担する必要があります。
売り手側から請求されるため、金額を確認の上、支払ってください。

譲渡する資産の中には、課税対象となる資産とそうでない資産があります。
主な課税資産は、建物などの有形固定資産や在庫などです。土地や有価証券、債権は非課税資産です。

不動産取得税

不動産取得税は、事業譲渡の対象資産に不動産が含まれている際に発生する税金です。
不動産を取得した際にかかる税金で、非住宅家屋の場合には固定資産税評価額の4%を支払います。

不動産取得税は、会社分割という方法では非課税措置があります。事業譲渡と似た手法で、不動産の金額が大きい場合には会社分割のほうが節税の面では効果的です。

登録免許税

登録免許税は、不動産登記の変更登記の際に必要となる税金です。こちらも対象資産に土地や建物などの不動産がある場合のみかかります。
登録免許税の金額は、土地と建物それぞれの固定資産税評価額の2%です。

M&Aにかかる手数料

M&Aを実施するにあたっては買収価格と税金だけでなく、M&Aのサポートを行うサービスへ支払う手数料も必要です。
基本的に、M&Aは自社と相手企業の間だけでできるものではなく、売り手を探すことも自力では簡単には進みません。

そのため、手数料を支払って専門家や専門会社に依頼し、M&Aを進めることになります。
規模によって金額は異なりますが、決して安くはないため、事前に予算を組んでおくことをおすすめします。

M&A仲介会社の手数料の目安

M&A仲介会社は、売り手と買い手を結び付け、実施にあたって助言や手続きのサポートを行う会社です。
主な手数料には、相談料・着手金・中間金・月額報酬・成功報酬などがあります。

相談料はかかっても1万円程度ですが、そのほかの金額はそれぞれ100万円単位でかかる高額なものです。
月額報酬はM&Aが成立するまで必要となり、成功報酬については売却金額に応じて決まります。

M&Aプラットフォームの手数料の目安

M&Aの実施では、M&Aプラットフォームも利用可能です。
売り手と買い手がネット上のプラットフォームに登録し、お互いに必要な相手を見つけるサービスです。
着手金なし、M&A成約までに料金が発生しない成功報酬型など、仲介会社よりもリーズナブルに利用できます。

まとめ

M&Aは起業の選択肢としても魅力的な手法です。いちから起業するのに比較して、スピーディーで時間や手続きなどの手間も省けます。
ただし、M&Aにはデメリットもあり、実施の際は注意深く進めなければいけません。

M&Aでは買収金額だけでなく、税金や手数料なども発生するため、総額でいくら費用がかかるかを計算することも必要です。
メリットやデメリット、コストまで知った上で総合的に検討し、より良い起業方法を選びましょう。

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（編集：創業手帳編集部）